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【TOB】ミツバ・中部電力による両毛システムズ（9691）の非公開化（2026/05/14発表）

作者：

Kai

在

最終更新日：2026/10/31　｜　ステータス：完了（TOB成立・株式併合効力発生・2026/10/9上場廃止）
※本エントリは両毛システムズ・ミツバの適時開示（2026/5/14〜10/8）に基づく。「試算」と付した数値は筆者計算、「所感・論点」は筆者の分析であり開示内容ではない。

1. 案件サマリー

一言で：親会社ミツバ（51.31%保有）と中部電力が共同公開買付者となり、東証スタンダード上場の独立系SIer両毛システムズを1株5,200円のTOB＋株式併合で非公開化。最終的にミツバ80%／中部電力20%の合弁会社とする親子上場解消案件。TOBは応募1,599,686株で成立し、2026/10/9に上場廃止。

項目 内容
発表日 2026年5月14日（木）
対象会社 株式会社両毛システムズ（東証スタンダード 9691）
買付者 株式会社ミツバ（東証プライム 7280、親会社）及び中部電力株式会社（東証プライム 9502）による共同公開買付け
スキーム 共同TOB（下限あり・上限なし）→ 株式併合（699,604株を1株）→ 端数株式の中部電力への売却 → 株式分割・貸付債権の現物出資（DES）による第三者割当増資で議決権比率を80:20に調整
価格 普通株式 5,200円（新株予約権の発行なし）
プレミアム 前日終値比 +37.02%、1ヶ月平均比 +34.09%、3ヶ月平均比 +31.61%、6ヶ月平均比 +21.75%
取引規模 買付け等に要する資金 8,857百万円（開示、買付予定数1,703,447株×5,200円）。実際の買付 1,599,686株＝約83.2億円（試算）。TOB価格ベースの株式価値 約181.9億円（試算）
ステータス 完了。TOB成立（2026/7/8）、臨時株主総会承認（9/16）、上場廃止（10/9）、株式併合効力発生（10/14予定）
業種 情報・通信／受託開発・自治体／公共システム・車載組込みソフト・テレメータリング
タグ TOB、非公開化、親子上場解消、共同公開買付け、国内戦略買収、MoMなし、応募契約、スタンダード市場、ミツバ、中部電力、SIer、車載ソフトウェア

2. 当事者概要

2.1 対象会社：両毛システムズ

  • 沿革：1970年1月、地域の受託計算を担うためミツバの機械電算室から分離・独立し、株式会社両毛電子計算センターとして設立。1982年6月現社名。本社 群馬県桐生市。
  • 事業：自治体向け（公共）システム、水道・ガス向け顧客管理システム（GIOS®、WINS等）、テレメータリング、産業・社会分野のシステム開発、車載組込みソフトウェア／モデルベース開発支援（Model Dr MDiA®等）、データセンター運営。
  • 代表者：代表取締役社長 北澤直来。
  • 大株主：ミツバ 1,795,040株（51.31%、連結親会社）。ミツバ代表取締役社長の日野貞実氏が第5位株主（70,600株、2.02%）。当社従業員2名がミツバに出向。
連結業績（百万円） 2025/3期 実績 2026/3期 実績 2027/3期 事業計画（算定前提）
売上高 22,486（+23.8%） 25,735（+14.4%） 21,000
営業利益 2,179（+17.8%） 3,009（+38.1%） 2,000
営業利益率 9.7% 11.7% 9.5%（試算）
親会社株主に帰属する当期純利益 1,569（+66.1%） 2,155（+37.4%） —
EPS（円） 448.61 616.24 —

出典：2026年3月期決算短信（2026/5/14）。2026年3月末 純資産16,361百万円、総資産27,896百万円、自己資本比率58.7%、1株当たり純資産4,676.79円、現金及び現金同等物6,632百万円。2027/3期は公共分野の標準化特需の一巡で減収減益の計画（会社予想は上場廃止予定のため非開示）。

2.2 買付者

  • 株式会社ミツバ：群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地／代表取締役社長 日野貞実／資本金5,000百万円／設立1946年3月8日。輸送用機器関連事業（モーター・電装品）、情報サービス事業及びクリエイティブ事業。対象会社の親会社（51.31%）。
  • 中部電力株式会社：愛知県名古屋市東区東新町1番地／代表取締役社長 社長執行役員 林欣吾／資本金430,777百万円／設立1951年5月1日。2026年4月に「マルチユーティリティ本部」を新設し、上下水道・資源循環等インフラ領域のDXを推進。TOB前の対象会社株式保有なし。同日、対象会社と資本業務提携契約を締結。

2.3 主要株主／応募契約

株主 保有株式数 所有割合 取扱い
ミツバ 1,795,040株 51.31% 公開買付者（既保有分は買付対象外）
日野貞実氏（ミツバ社長） 70,600株 2.02% 応募契約（全株応募）

所有割合は基準株式数3,498,487株（2026/3末発行済3,510,000株−自己株式11,513株）に対する割合。

3. 取引スキーム

3.1 ステップ

  1. Step 1：共同公開買付け（2026/5/15〜7/8、39営業日）。5,200円、下限537,260株（15.36%、ミツバ保有分と合算で66.67%）、上限なし。応募株券等のうち1,003,800株まではミツバが、超過分は中部電力が買付ける建付け。
  2. Step 2：株式併合。臨時株主総会（2026/9/16）で699,604株を1株とする併合を承認。ミツバ以外の株主は端数となり、端数相当株式は裁判所の許可を得て中部電力に売却（会社法235条2項・234条2項）。効力発生日2026/10/14（予定）、上場廃止2026/10/9。
  3. Step 3：比率調整。株式分割の上、ミツバ・中部電力の対象会社に対する貸付債権（本貸付け）を現物出資財産とする第三者割当増資を行い、議決権比率をミツバ80%／中部電力20%とする。払込金額はTOB価格と実質同額、かつTOB価格以上とならないよう算定（均一性規制の趣旨）。時期・詳細は未定。

3.2 スキーム選択の理由

  • ミツバは、親子上場の利益相反・上場コスト重複への資本市場の批判、アクティビストの株主提案や同意なき買収のリスクを踏まえ非公開化が必要と判断。他方、経営とガバナンスの安定性からマジョリティは維持し、中部電力が一定持分を持つ枠組みを選択。
  • 中部電力は、スマートメーター通信網を持つ電力会社として、水道・ガスのテレメータリングや自治体DXでの協業を企図して20%出資。

3.3 主要契約

  • 共同公開買付契約（ミツバ・中部電力）、株主間契約（運営事項。中部電力は非常勤取締役1名の指名権）、応募契約（日野氏）、資本業務提携契約（中部電力・対象会社）を締結。
  • 株式併合の効力発生以降、各公開買付者が指名する者を役員に就任させる予定（候補者未定）。

3.4 その他

  • 新株予約権の発行はなく、買付対象は普通株式のみ。

4. 価格・プレミアム分析

基準（2026/5/13基準） 株価 本件プレミアム 類似事例83件 中央値 差
前営業日終値 3,795円 37.02% 39.51% ▲2.49pt
1ヶ月平均 3,878円 34.09% 41.30% ▲7.21pt
3ヶ月平均 3,951円 31.61% 38.40% ▲6.79pt
6ヶ月平均 4,271円 21.75% 37.48% ▲15.73pt
  • 類似事例：M&A指針公表（2019/6/28）以降2026/4/30までに成立した親会社による上場子会社TOB（MBO・二段階TOB・リーク報道事例を除く）83件。うち2025/4/7以降公表の15件の中央値は 32.50%／32.60%／34.62%／36.56%。
  • 対象会社は、全期間で中央値を下回るが、日経平均がほぼ2倍となった過去1年は上昇後株価に対する事例でプレミアムが低くなる傾向がある点、5,200円が過去26年間の終値最高値5,060円（2026/1/27）を上回る点を重視。
  • 差の列は試算。

4.1 バリュエーション指標（試算）

指標 値 前提
株式価値（TOB価格ベース） 約181.9億円 5,200円×3,498,487株
PER（実績） 約8.4倍 2026/3期 EPS 616.24円
PBR 約1.11倍 1株当たり純資産 4,676.79円（2026/3末）
EV/EBITDA（計画） 約3.4倍 EV＝株式価値181.9億円−現金同等物66.3億円＝約115.6億円、2027/3期計画EBITDA 3,352百万円（有利子負債は未確認のため控除せず）

5. 株式価値算定

算定機関（依頼者） 市場株価法 類似会社比較法 DCF法 5,200円の位置
AGS FAS（対象会社） 3,795〜4,271円 — 4,366〜6,071円 DCFレンジ内・中央値（5,219円）近傍でやや下
みずほ証券（ミツバ） 3,795〜4,271円 4,110〜5,068円 5,209〜7,828円 DCFレンジ下限未満
山田コンサルティンググループ（中部電力） 3,795〜4,271円 4,026〜4,931円 4,787〜5,801円 DCFレンジ内
  • AGS FAS DCF：事業計画 2027/3期〜2031/3期（5期）、WACC 9.30〜11.30%、永久成長率0.56〜1.92%（物価上昇率ベース）、継続価値9,894〜15,622百万円。追加的リスクプレミアムなし。
  • 事業計画（百万円）：売上高 21,000→22,000→23,000→24,500→26,000、営業利益 2,000→2,200→2,300→2,450→2,600、EBITDA 3,352→3,554→3,690→3,784→3,934、FCF 1,296→526→1,484→1,472→1,766。2027/3期は標準化特需一巡で大幅減、2028/3期はデータセンター追加投資でFCF減。シナジーは織り込まず。
  • フェアネス・オピニオンは取得していない。AGS FASの報酬にはマイルストーン報酬を含む。みずほ証券（成功報酬あり）、山田コンサル（固定報酬＋取引完了条件の取引報酬）。

6. 交渉経緯・タイムライン

日付 提案価格 内容
2026/1/26 — 公開買付者らから意向表明書を受領
2026/1/27 — 特別委員会設置、西村あさひ（LA）・AGS FAS（FA・算定）選任
2026/3/2〜19 — 特別委員会から目的・ストラクチャー等の質問送付、書面回答・インタビュー
2026/3/31 4,400円 初回提案（前日比+25.36%）→ 4/2「到底受け入れられない」と拒否
2026/4/8 4,600円 第2回 → 4/9拒否
2026/4/15 4,700円 第3回 → 4/16拒否（1月の近年最高値5,060円を下回る点を指摘）
2026/4/21 5,100円 第4回 → 4/22拒否
2026/4/27 5,150円 第5回 → 4/28拒否
2026/5/7 5,200円 最終提案 → 5/8さらに引上げ要請
2026/5/13 5,200円 公開買付者らが引上げ拒否・据置き → 同日応諾。特別委員会答申書
2026/5/14 — 取締役会決議・公表（賛同・応募推奨）、無配決議

初回提案から最終価格まで +18.2%（試算：4,400円→5,200円）。計6回の価格提示。

7. 公正性担保措置

  • 特別委員会：2026/1/27設置。独立社外取締役（監査等委員）小島昇、星野陽司、竹原朋子の3名。報酬は固定報酬のみ。2026/5/13付答申で目的の正当性、取引条件の公正・妥当性、手続の公正性、一般株主にとっての公正性を肯定し、賛同・応募推奨は妥当と判断。
  • 独立アドバイザー（対象会社側）：FA・算定機関 AGS FAS（マイルストーン報酬含む）、LA 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。
  • 買付者側：ミツバFA・算定 みずほ証券（公開買付代理人）、中部電力FA・算定 山田コンサルティンググループ。両社共同でLA 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を選任。
  • 取締役会：取締役9名のうち、現在及び過去3年間に公開買付者らの役職員を兼任・兼務した者はおらず、利害関係のない取締役全員（監査等委員を含む）の承認により決議。
  • マーケット・チェック：買付期間39営業日。積極的マーケット・チェックは実施せず、間接的マーケット・チェックで指針の要請を満たすと特別委員会は評価。
  • MoM条件：設定なし。下限537,260株はミツバ保有分と合算で66.67%（特別決議要件）となる水準。成立を不安定にし応募希望株主の利益に資さないとの説明。
  • 強圧性排除：スクイーズアウト対価をTOB価格と同額とする旨を明示。

8. シナジー・ディスシナジー

8.1 期待シナジー（開示ベース）

  • ミツバとのモビリティ連携：アクチュエータ制御・モータ／ハード制御技術を織り込んだ高精度モデル開発、開発支援ツール（MDiA、AIツール）拡販、薄型駆動システムの共同開発、車載OS開発支援、新規OEM・Tier1への拡販。
  • 中部電力との協働：スマートメーター通信網・ノウハウを活用した水道・ガスのテレメータリング拡大、MDMS開発、データ利活用サービス、ガス事業者向けGIOS®導入促進、中部エリアでのWINS拡販、自治体向け防犯カメラ映像のAI解析、中部電力グループからの受託開発、人材確保（東京・名古屋）。
  • 人手不足対応、研究開発投資の中長期実行、上場維持費用の削減。

8.2 ディスシナジー・デメリット（対象会社の検討）

  • 資本市場からの資金調達手段の喪失、社会的信用・知名度の維持への影響。

→ ミツバグループの信用力による資金調達が可能、上場会社グループの一員として信用は維持され、シナジー実現でむしろ向上が期待されるとして、影響は僅少と判断。

9. 資金調達・取引総額

  • 買付け等に要する資金 8,857百万円（開示）。資金源（自己資金・借入の別）は公開買付届出書で確認要（本エントリでは未確認）。
構成要素 株数 単価 金額
TOB買付（ミツバ） 1,003,800株 5,200円 約52.2億円（試算）
TOB買付（中部電力） 595,886株 5,200円 約31.0億円（試算）
スクイーズアウト対象（端数売却→中部電力） 約103,561株（試算） 5,200円相当 約5.4億円（試算）
合計（ミツバ既保有分除く） 1,703,447株 5,200円 8,857百万円（開示上限額と一致）

スクイーズアウト対象株数は 基準株式数3,498,487株−ミツバ既保有1,795,040株−TOB買付1,599,686株 として試算。その後の現物出資（DES）は株式数の調整であり追加の現金流出を伴わない想定。

10. 少数株主への影響

  • 配当：2026/3期は年間44円（中間22円・期末22円）。2027/3期は中間・期末とも無配を決議（2026/5/14）。
  • スクイーズアウト：株式併合の端数処理により5,200円×保有株数相当の金銭を交付予定（価格決定申立ての権利あり）。
  • 上場廃止：2026/9/16〜10/8 整理銘柄、2026/10/9上場廃止。

11. スケジュール

日付 イベント
2026/5/14 公表（賛同・応募推奨、中部電力との資本業務提携、無配）
2026/5/15 TOB開始
2026/5/18 ミツバが公開買付開始公告等の訂正を公表
2026/7/8 TOB期間満了（39営業日）。応募1,599,686株、成立
2026/7/9 結果公表。公開買付者らの所有割合97.03%
2026/7/15 決済開始
2026/8/4 臨時株主総会招集（株式併合）・自己株式11,556株の消却決議
2026/9/16 臨時株主総会で株式併合承認、整理銘柄指定
2026/10/9 上場廃止
2026/10/13 自己株式消却
2026/10/14 株式併合 効力発生（予定）→ 発行済株式5株
その後 端数株式の中部電力への売却 → 株式分割 → DESで80:20に調整（日程未定）

12. 所感・論点（筆者分析）

以下は開示内容ではなく筆者の見解。

  • プレミアム水準：前日比37.02%は親子TOB中央値（39.51%）並みだが、6ヶ月平均比21.75%は大きく下回る。2026年1月の高値局面（5,060円）を基準にすると上乗せは2.8%程度にとどまり、「近年最高値超」は形式的な歯止めに近い。
  • 低いマルチプル：実績PER約8.4倍・PBR約1.1倍、ネットキャッシュ考慮の計画EV/EBITDAは3倍台（試算）。標準化特需一巡による減益計画をDCFの前提とした点が価格に効いている。みずほ証券のDCFレンジ（5,209〜7,828円）の下限をTOB価格が下回る点は、少数株主側からは論点となりうる。
  • 交渉の実効性：6回の提示・5回の拒否で+18.2%引上げ。最後は買付者が据置きを通告して決着しており、典型的な親子案件の交渉パターン。
  • MoMなし：支配株主51.31%＋応募契約2.02%で、少数株主の過半数の賛同は成否条件とされていない。結果的には少数株主の大半（約94%、試算）が応募しており、価格の受容性は示された。
  • 共同買収の構造：TOB後の端数を中部電力に売却し、さらにDESで80:20に調整する手の込んだ設計。DESの払込金額をTOB価格と実質同額に設定する点で、均一性規制への配慮がなされている。
  • 業界文脈：自動車部品メーカーが傘下ITを非公開化しつつ、インフラ事業者を少数株主として招く「事業会社＋インフラ」型。2026年のIT系非公開化（電通総研、フューチャー等）の中で、地方SIerの親子上場解消の一例。

13. 未確認事項

  • 公開買付届出書：買付資金の資金源（自己資金・借入の別）、ミツバ・中部電力の負担額の正式内訳。
  • 株式併合の効力発生（2026/10/14予定）の完了確認、端数売却の裁判所許可・売却価格。
  • 株式分割・DES（第三者割当増資）の実施時期・金額、80:20への調整完了。
  • 非公開化後の役員人事（中部電力指名の非常勤取締役等）。
  • 資本業務提携契約の詳細条項（意見表明「Ⅱ」の全文は本エントリで要約のみ）。

14. 出典

※TDnetのURLは約1ヶ月で掲載終了。上記はJPXアーカイブ（www2.jpx.co.jp/disc/）のURL。以後はEDINET・各社IRサイトも参照。

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