Kai Notes

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【MBO】キーウェスト・ネットワークによるフューチャー（4722）の非公開化（2026/07/29発表）

作者：

Kai

在

最終更新日：2026/10/31　｜　ステータス：TOB成立済み・スクイーズアウト手続中（2026/11/30臨時株主総会、12/23上場廃止予定）
※本エントリはフューチャー及び公開買付者の適時開示（2026/7/29〜10/28）に基づく。「試算」と付した数値は筆者計算、「所感・論点」は筆者の分析であり開示内容ではない。

1. 案件サマリー

一言で：フューチャー創業者で代表取締役会長の金丸恭文氏が実質支配する資産管理会社キーウェスト・ネットワーク（既に34.02%保有）が、1株2,451円のTOB＋株式併合で東証プライム上場のITコンサルティング大手フューチャーを非公開化するMBO。PEや銀行メザニンを入れず、三井住友銀行のLBOローンのみで約1,300億円を調達する「オーナー単独型」MBO。TOBは応募43,265,702株で成立した。

項目 内容
発表日 2026年7月29日（水）17:30
対象会社 フューチャー株式会社（東証プライム 4722）
買付者 合同会社キーウェスト・ネットワーク（2026/9/11付で株式会社に組織変更）。唯一の業務執行社員はDANA POINT Corporation PTE. LTD（金丸氏が出資持分の全部を保有）
スキーム MBO：TOB（下限あり・上限なし、MoMなし）→ 株式併合（10,000,000株を1株）。金丸氏所有株式の半分は応募、残り半分は不応募とし公開買付者へ信託譲渡
価格 普通株式 2,451円（2026/12期中間配当24円の実施を前提とした価格）
プレミアム 前日終値比 +4.74%、1ヶ月平均比 +27.59%、3ヶ月平均比 +46.85%、6ヶ月平均比 +45.55%
取引規模 買付予定数52,988,866株×2,451円＝約1,298.8億円（試算）。実際の買付 43,265,702株＝約1,060.4億円（試算）。TOB価格ベースの株式価値 約2,174.9億円（試算）
ステータス TOB成立（2026/9/10期間満了、9/17決済）。株式併合を付議する臨時株主総会 2026/11/30、上場廃止 12/23、併合効力発生 12/25（いずれも予定）
業種 情報・通信／ITコンサルティング・システムインテグレーション
タグ TOB、MBO、非公開化、オーナー経営者、LBOローン、MoMなし、フェアネス・オピニオン、プライム市場、キーウェスト・ネットワーク、ITコンサル、SIer

2. 当事者概要

2.1 対象会社：フューチャー

  • 事業：ITコンサルティング及びシステム開発を手がけるグループの持株会社。グループは連結子会社20社・持分法適用関連会社4社の計24社。
  • 代表者：代表取締役会長兼社長 金丸恭文（2025/12期決算短信の記載）。
  • 株式：発行済株式総数95,328,000株、自己株式6,593,434株、本基準株式数88,734,566株（2026/6/30時点）。
  • 大株主：公開買付者 30,187,000株（34.02%、筆頭株主）、金丸氏 11,117,400株（12.53%、第2位）。
連結業績（百万円） 2024/12期 実績 2025/12期 実績 2026/12期 期初会社予想
売上高 69,878（+17.8%） 75,993（+8.8%） 80,600（+6.1%）
EBITDA（会社定義） 17,431 19,596 21,200
営業利益 14,667（+7.1%） 16,176（+10.3%） 17,500
営業利益率 21.0% 21.3% 21.7%（試算）
親会社株主に帰属する当期純利益 10,322 11,712 11,800
EPS（円） 116.49 132.11 133.07

出典：2025年12月期決算短信（2026/2/5）。2025年12月末 総資産97,491百万円、純資産62,755百万円、自己資本比率64.4%、1株当たり純資産707.69円、ROE19.8%。現金及び現金同等物32,800百万円、長期借入金12,143百万円＋1年内返済予定2,856百万円。EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額（会社定義）。期初配当予想は年48円（中間24円・期末24円）だったが、期末は無配に修正。

2.2 買付者

  • 合同会社キーウェスト・ネットワーク（東京都渋谷区代官山町）。代表社員はDANA POINT Corporation PTE. LTD、職務執行者は金丸恭文氏。資本金55百万円。設立は2000年2月2日（有限会社として。2017/5/17に合同会社へ組織変更）。事業は不動産の賃貸・管理、有価証券の保有・運用など。金丸氏の資産管理会社で、TOB成立後の2026/9/11に株式会社へ組織変更し、商号を株式会社キーウェスト・ネットワークとした。
  • 金丸氏は取引後も代表取締役会長として経営を続ける予定。その他の役員との間に、取引後の就任に関する合意はない。

2.3 主要株主／応募契約

  • 金丸氏と公開買付者は2026/7/29付で合意書を締結した。金丸氏の11,117,400株のうち5,558,700株（6.26%）を応募し、残り5,558,700株（6.26%、本不応募合意株式）は応募しない。TOB成立を条件に、本不応募合意株式は金丸氏を委託者兼受益者、公開買付者を受託者として信託譲渡する。議決権（株式併合議案を含む）は公開買付者が行使する。
  • 信託譲渡を採る理由は2点。①TOB後もフューチャーを通算親法人とするグループ通算制度を継続しつつ、金丸氏個人及びその資産管理会社の資産管理方針と整合させるため。②本不応募合意株式以上を保有する他の株主が併合後に残存するリスク（インターローパーリスク）を回避するため。この信託譲渡は形式的特別関係者間の「適用除外買付け等」に当たり、価格の均一性規制との関係で問題は生じないと説明されている。

3. 取引スキーム

3.1 ステップ

  1. TOB（2026/7/30〜9/10、30営業日）。買付予定数52,988,866株、下限23,376,700株、上限なし。
  2. 決済（9/17）。公開買付者の所有割合は34.02%から82.78%に上がった（議決権734,527個）。特別関係者（金丸氏）は6.26%。
  3. 本不応募合意株式の信託譲渡（併合効力発生日の前日までに実施）。
  4. 株式併合。併合比率は10,000,000株を1株とし、効力発生前の発行済株式88,679,121株が効力発生後は8株となる。臨時株主総会は11/30、効力発生は12/25（予定）。端数は2,451円相当で金銭処理される予定（端数処理額の詳細は株主総会資料を参照）。
  5. 同時に資本金の額を4,000百万円から3,900百万円減少し、100百万円とする（全額をその他資本剰余金へ振替え。効力発生12/25予定）。自己株式6,648,879株は12/24付で消却する。

3.2 スキーム選択の理由

  • 下限の考え方：議決権887,345個の3分の2（591,564個）から、公開買付者保有分（301,870個）、本不応募合意株式（55,587個）、取締役保有の譲渡制限付株式（340個）を控除した233,767個に100株を乗じて下限を設定した。成立すれば、株式併合の特別決議を確実に可決できる水準。
  • MoMを設定しない理由：設定すると成立が不安定になり、応募を希望する一般株主の利益に資さない可能性があるため。他の公正性担保措置で代替するとしている。

3.3 主要契約

  • 金丸氏との合意書：一部応募、一部不応募、信託譲渡、処分制限（他の公開買付けへの応募を含む）、議決権行使の定め。
  • 三井住友銀行との融資：TOB資金は全額を同行からの借入れ（本融資）で賄う予定。決済開始日の前営業日までに実行し、当社株式を担保に供する予定。財務制限条項は一般的な内容とされる。

3.4 その他

  • 配当：買付者の当初提案（6/29、7/3）は中間・期末とも無配が前提だった。7/13提案で、中間配当24円は実施し期末は行わない前提に変わった。2026/12期の期末配当予想は無配に修正された。
  • 公開買付代理人：SMBC日興証券。

4. 価格・プレミアム分析

基準 株価（円） プレミアム 類似事例Ⅰ中央値（173件） 類似事例Ⅱ中央値（16件）
前営業日終値（2026/7/28） 2,340 +4.74% 38.02% 30.55%
1ヶ月平均 1,921 +27.59% 40.04% 30.45%
3ヶ月平均 1,669 +46.85% 39.36% 29.00%
6ヶ月平均 1,684 +45.55% 38.72% 32.63%

類似事例Ⅰ：2019/6/28〜2026/5/31に公表・成立した非公開化目的のTOBのうち、公開買付者及び特別関係者の事前保有割合が45%以上の173件（プレミアムがマイナスの事例を除く）。平均値は39.24%／41.58%／42.91%／43.56%。類似事例Ⅱ：同期間のMBO及び親会社等による完全子会社化のうち、PBR2倍以上かつ買付者保有比率40%以上の16件（憶測報道あり・不成立の事例を除く）。平均値は31.44%／31.31%／33.59%／35.88%。特別委員会は、直前プレミアムが類似事例を大きく下回る点を認めた。そのうえで、株価が急騰した局面にあることから、より長期の平均値に対するプレミアムも考慮すべきと整理している。株価は提案前の6/26終値1,500円から7/28終値2,340円へ、約1ヶ月で+56%（試算）上昇していた。

4.1 バリュエーション指標（試算）

指標 数値（試算） 前提
株式価値 約2,174.9億円 2,451円×本基準株式数88,734,566株
PER（実績） 18.6倍 2025/12期EPS 132.11円
PER（予想） 18.4倍 2026/12期期初予想EPS 133.07円
PBR 3.46倍 2025/12末BPS 707.69円
EV 約1,996.9億円 ネットキャッシュ約178.0億円（現金同等物32,800−借入金14,999百万円、2025/12末）を控除
EV/EBITDA 10.2倍 2025/12期EBITDA 19,596百万円（会社定義）
EV/EBIT 12.3倍 2025/12期営業利益16,176百万円

5. 株式価値算定

算定機関（依頼者） 市場株価法 類似会社比較法 DCF法 FO
プルータス・コンサルティング（当社）／算定書7/28付 1,669〜2,340円 1,830〜2,293円 2,003〜2,686円 なし
フロンティア・マネジメント（特別委員会） 1,669〜1,921円（市場株価平均法） 1,606〜2,119円 2,188〜2,863円 取得（2,451円は公正）
  • プルータスの類似会社：野村総合研究所、TIS、BIPROGY、シンプレクス・ホールディングス、シーイーシー、クレスコ、シグマクシス・ホールディングス。DCFの継続価値は永久成長率法（0〜1%）で167,285〜219,632百万円、マルチプル法（6.4〜7.5倍）で156,151〜207,236百万円。
  • フロンティアのDCF継続価値は123,315〜182,219百万円。
  • 当社取締役会の評価：2,451円は、プルータスの市場株価法・類似会社比較法の上限を上回り、DCFレンジの中央値（約2,345円、試算）も上回る。フロンティアについても、市場株価平均法・類似会社比較法の上限を上回り、DCFレンジ内にある。
  • 公開買付者側の算定：本取引は買付者自身の第三者算定に関する記載が確認できず、未確認とする。

6. 交渉経緯・タイムライン

日付 出来事
2026/4/2 金丸氏から当社に口頭で初期的打診
2026/4/7・4/9 当社がリーガル・アドバイザー（中村・角田・松本法律事務所）とFA・算定機関（プルータス）を選任
2026/4/28 法的拘束力のない初期的意向表明書を受領。DDを申し入れ
2026/5/20 特別委員会が独自のFA・算定機関（フロンティア・マネジメント）と独自のリーガル・アドバイザー（西村あさひ）を選任
2026/6/29 第1回提案 1,950円（中間・期末とも無配前提。6/26終値1,500円比+30.00%）
2026/7/3 第2回提案 2,080円（7/2終値1,589円比+30.90%）
2026/7/13 第3回提案 2,206円（前提を中間配当24円実施・期末無配に変更。7/10終値1,730円比+27.51%）
2026/7/21 第4回提案 2,300円（同日終値2,276円比+1.05%）
2026/7/23 特別委員会が引上げを再考するよう要請
2026/7/24 第5回提案 2,392円（同日終値2,210円比+8.24%）
2026/7/26 特別委員会が条件付きで受諾（7/28に市場環境が大きく変動せず、株価を下回らないことが条件）
2026/7/28 7/27以降に一時2,392円を上回る株価がついたため、特別委員会が引上げを要請。同日に最終提案2,451円、受諾
2026/7/29 答申書（同日付）を受領し、取締役会が賛同・応募推奨を決議。TOBを公表
2026/9/10 TOB期間満了。応募43,265,702株（下限23,376,700株）で成立
2026/9/11 結果を公表。公開買付者が株式会社へ組織変更
2026/9/17 決済。親会社・主要株主が異動
2026/9/24 臨時株主総会の基準日設定を公表
2026/10/28 取締役会が株式併合・単元株式数の定めの廃止・定款変更・減資の付議と自己株式消却を決議

第1回提案からの引上げ幅は+501円（+25.7%、試算）。

7. 公正性担保措置

  • 特別委員会：社外取締役（監査等委員）3名で構成。川本明氏（アスパラントグループ副会長）、榊原美紀氏（マクニカホールディングス執行役員、弁護士）、西浦由希子氏（公認会計士）。報酬は答申内容にかかわらない固定報酬で、成功報酬はない。7/29付で答申した。
  • 当社側の算定書：プルータス（固定報酬、成功報酬なし）。
  • 特別委員会独自の算定書とフェアネス・オピニオン：フロンティア・マネジメント（固定報酬、成功報酬なし）。
  • リーガル・アドバイザー：当社は中村・角田・松本法律事務所（タイムチャージ、成功報酬なし）、特別委員会は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。
  • 独立した検討体制を社内に構築し、金丸氏は取締役会の審議・決議に参加していない。利害関係のない取締役（監査等委員を含む）全員が承認した。
  • TOB期間は30営業日（法定最短20営業日より長い）。
  • MoMは未設定。

8. シナジー・ディスシナジー

8.1 期待効果（開示ベース）

  • 中長期的視点に立った経営：短期業績や株式市場の評価に左右されず、AIを含む先端技術への研究開発投資、AI人財・PM／上流人財への人的資本投資、戦略的M&A・アライアンス投資を「大胆かつ継続的に」行う。
  • 経営リソースの最適化：業務理解、アーキテクチャ設計、顧客深耕、人財育成を最重要分野と位置付ける。構想策定・全体設計への関与を深め、重点顧客のアカウントマネジメントを強化し、顧客単価の向上と取引期間の長期化を図る。

8.2 ディスシナジー・デメリット

  • 上場廃止に伴い、エクイティ・ファイナンスによる資金調達、知名度・社会的信用、人材採用への影響が一般論として生じ得る（意見表明における一般的な検討項目）。
  • LBOローンの返済負担が生じ、当社株式が担保に供される予定（財務制限条項は一般的な内容とされる）。

9. 資金調達・取引総額

  • 買付代金は最大約1,298.8億円（試算：52,988,866株×2,451円）、実績は約1,060.4億円（試算）。全額を三井住友銀行からの借入れ（本融資）で調達する予定。当社株式を担保とする。
  • 2025/12末の当社ネットキャッシュは約178億円（試算）。非公開化後の連結ベースのレバレッジは、EBITDA 196億円に対し買収ローン1,060億円規模で約5倍強（試算・概算）。

10. 少数株主への影響

  • 応募率は、買付予定数（公開買付者・金丸氏不応募分を除く一般株主等）に対し81.7%（試算：43,265,702÷52,988,866）。
  • 不応募株主は株式併合により2,451円相当の金銭を受け取る予定。価格決定申立て等の動向は未確認。
  • 期末配当（予想24円）は無配。中間配当24円は支払済みの前提。

11. スケジュール

項目 日程
公表 2026/7/29
TOB期間 2026/7/30〜9/10（30営業日）
結果公表／決済開始 2026/9/11／9/17
臨時株主総会 2026/11/30（予定）
整理銘柄指定 2026/11/30〜12/22（予定）
上場廃止 2026/12/23（予定）
自己株式消却 2026/12/24（予定）
株式併合・減資の効力発生 2026/12/25（予定）

12. 所感・論点（筆者分析）

以下は開示内容ではなく筆者の見解。

  • オーナー単独・銀行ローンのみのMBO：PEファンドの出資がなく、創業者の資産管理会社が約1,060億円をシニアローンで賄う。既存46.5%（公開買付者34.02%＋金丸氏12.53%）という高い保有比率と、ネットキャッシュ・高収益（営業利益率21%）の財務体質が、エクイティ拠出なしでの組成を可能にしたと推察される。
  • 直前株価急騰とプレミアム：提案期間中に株価が1,500円から2,340円へ急騰し、直前終値プレミアムは4.74%にとどまった。特別委員会は「条件付き受諾後の株価上昇を理由とする再引上げ要請」で+59円を引き出しており、交渉実務としては珍しいパターン。株価急騰の要因（情報漏洩の有無を含む）は開示からは不明。
  • 信託譲渡スキーム：金丸氏の不応募株を信託で公開買付者に寄せ、グループ通算制度とインターローパー対策を両立させる設計。オーナー系MBOの参考事例になり得る。
  • マルチプル：EV/EBITDA約10倍・PER約18.5倍は、国内ITコンサル・SI大手の上場ピア水準と比べ突出していない（試算・概観）。PBR3.5倍は高いが、ROE約20%の高収益を反映。

13. 未確認事項

  • 公開買付者側の第三者算定（取得の有無・レンジ）。
  • 本融資の借入額・金利・期間などの具体的条件。
  • 端数処理の手続（裁判所許可・売却先）の詳細と、価格決定申立ての有無。
  • TOB期間中のアクティビスト等による大量保有の有無（報道・大量保有報告書の網羅的な確認はしていない）。
  • 2026/7月の株価急騰の要因。
  • 2026/12期第3四半期（10/28公表）の業績数値は本稿未反映。

14. 出典

※TDnetのURLは約1ヶ月で掲載終了。上記はJPXアーカイブ（www2.jpx.co.jp/disc/）のURL。以後はEDINET・各社IRサイトも参照。

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