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【MBO】ベインキャピタルによるボードルア（4413）の非公開化（2026/08/19発表）

作者：

Kai

在

最終更新日：2026/10/31　｜　ステータス：TOB成立済み・スクイーズアウト手続中（2026/12/11臨時株主総会、2027/1/6上場廃止予定）
※本エントリはボードルア及び公開買付者の適時開示（2026/4/14〜10/29）に基づく。「試算」と付した数値は筆者計算、「所感・論点」は筆者の分析であり開示内容ではない。

1. 案件サマリー

一言で：ITインフラ（ネットワーク等）エンジニアリングの高成長企業ボードルア（東証プライム）を、ベインキャピタルのファンドが組成したBCPE Neon Cayman, L.P.が1株2,970円のTOBで非公開化するMBO。創業者3名（冨永社長ら、合計54.65%）はTOB外で2,350円で株式を譲渡し、買収会社に32%を再出資する。TOBは応募10,365,448株で成立。

項目 内容
発表日 2026年8月19日（水）8:00（取締役会決議は8/18）
対象会社 株式会社ボードルア（東証プライム 4413）
買付者 ビーシーピーイー ネオン ケイマン エルピー（BCPE Neon Cayman, L.P.）。Bain Capital Japan Middle Market Fund II, L.P.系
スキーム MBO：TOB（下限あり・上限なし、MoMなし）＋創業者株主からの相対取得（2,350円）→ 株式併合（3,124,872株を1株）→ 創業者による再出資（議決権比率 公開買付者68：創業者32）
価格 普通株式 2,970円。新株予約権（第2〜7回）1個1円
プレミアム 前営業日（8/17）終値比 +3.81%、1ヶ月平均比 +4.03%、3ヶ月平均比 +10.70%、6ヶ月平均比 +26.54%
取引規模 TOB価格ベースの株式価値 約974.9億円（試算：2,970円×本基準株式数32,825,253株）。TOB実績 約307.9億円＋創業者株式 約421.6億円（いずれも試算）
ステータス TOB成立（2026/10/5期間満了、10/13決済）。臨時株主総会 2026/12/11、上場廃止 2027/1/6、併合効力発生 1/8（いずれも予定）
業種 情報・通信／ITインフラストラクチャ（ネットワーク・サーバ等のエンジニアリング）
タグ TOB、MBO、非公開化、PEファンド、ベインキャピタル、オーナー経営者、創業者、再出資、LBOローン、MoMなし、プライム市場、ITインフラ

2. 当事者概要

2.1 対象会社：ボードルア

  • 事業：単一セグメントのITインフラストラクチャ事業（PC・スマートフォン・各種アプリケーションを支えるネットワーク・インフラの設計・構築・運用）。当社と連結子会社8社。
  • 代表者：代表取締役社長 冨永重寛（筆頭株主）、代表取締役 藤井和也（第2位株主）。
  • 株式：本基準株式数32,825,253株（2026/5/31発行済32,148,708株＋新株予約権目的株式1,630,000株−自己株式953,455株）。
  • 創業者株主：冨永氏12,176,000株（37.09%）、藤井氏4,539,000株（13.83%）、程島義明氏（取締役）1,224,600株（3.73%）。合計17,939,600株（54.65%、試算）。
連結業績（IFRS、百万円） 2025/2期 実績 2026/2期 実績
売上収益 11,649（+58.9%） 17,423（+49.6%）
営業利益 2,460（+55.2%） 3,391（+37.8%）
営業利益率 21.1% 19.5%
親会社所有者に帰属する当期利益 1,799 2,457（+36.6%）
基本的EPS（円） 56.69 79.09

出典：2026年2月期決算短信〔IFRS〕（2026/4/14）。2026/2末 資産合計14,024百万円、親会社所有者帰属持分7,718百万円（比率55.0%）、1株当たり親会社所有者帰属持分247.44円、ROE40.0%。2027/2期予想は売上収益23,500百万円（+34.9%）、営業利益4,409百万円（+30.0%）、当期利益3,134百万円、EPS100.85円（予想PER29.4倍、試算）。2027/2期の期末配当予想は無配に修正（8/19）。

2.2 買付者

  • BCPE Neon Cayman, L.P.：ベインキャピタルが本取引のために組成したケイマン籍LP。ジェネラル・パートナーはBCPE Neon GP, LLC（メンバー：Bain Capital Japan Middle Market Fund II, L.P.）。
  • ベインキャピタル側のFAは野村證券、リーガルは長島・大野・常松法律事務所及びロープス＆グレー外国法共同事業法律事務所。

2.3 創業者株主との契約

  • 2026/8/18付で創業者3名と株式譲渡契約を締結。全株式をTOB価格を下回る2,350円で、決済開始日と同日にTOB外で譲渡する。
  • 本再出資：創業者は株式併合後にベインキャピタル新会社（公開買付者の完全子会社）の普通株式を引き受け、間接的に再出資する。議決権割合は公開買付者68：創業者32の予定。
  • 創業者はTOB成立後も事業成長に向け経営に関与する予定。

3. 取引スキーム

3.1 ステップ

  1. TOB（2026/8/19〜10/5、31営業日）。下限3,135,200株、上限なし。
  2. 創業者株式17,939,600株を2,350円で相対取得（決済開始日10/13）。
  3. 決済後の公開買付者の議決権所有割合は85.68%（281,238個）。
  4. 株式併合：3,124,872株を1株に併合。臨時株主総会12/11、効力発生2027/1/8（予定）。
  5. 創業者による再出資。

3.2 スキーム選択の理由・論点

  • 創業者価格2,350円をTOB価格より低く設定し、一般株主への配分を厚くする構造。
  • MoM：特別委員会は8/11付で設定の検討を要請したが、公開買付者は「成立を不安定にし、応募希望の少数株主の利益に資さない可能性がある」として設定しなかった。

3.3 資金調達

  • ファンドからの出資（上限362億円）と、横浜銀行・りそな銀行・あおぞら銀行からの融資（上限460億円）。

4. 価格・プレミアム分析

基準（2026/8/17） 株価（円） プレミアム MBO事例 平均（115件） 同 中央値
終値 2,861 +3.81% 45.4% 41.8%
1ヶ月平均 2,855 +4.03% 48.4% 43.4%
3ヶ月平均 2,683 +10.70% 51.1% 46.1%
6ヶ月平均 2,347 +26.54% 51.7% 48.0%

類似事例：2019/6/28以降に公表され2026/8/18までに成立したMBOによる非公開化TOB 115件。プレミアムは類似事例を大きく下回る。一方、算定機関2社のいずれでも市場株価法・類似会社比較法の上限を上回り、DCF中央値を上回ることが、特別委員会の判断根拠とされた。

4.1 バリュエーション指標（試算）

指標 数値（試算） 前提
株式価値 約974.9億円 2,970円×32,825,253株
PER（実績） 37.6倍 2026/2期基本的EPS 79.09円
PBR 12.0倍 2026/2末1株当たり親会社所有者帰属持分247.44円

5. 株式価値算定

算定機関（依頼者） 市場株価法 類似上場会社比較法 DCF法 FO
SMBC日興証券（当社） 2,347〜2,855円 1,720〜2,088円 1,694〜3,037円 取得せず
プルータス・コンサルティング（特別委員会） 2,347〜2,861円 2,370〜2,404円 2,091〜3,425円 取得せず
  • プルータスのDCF継続価値は74,302〜122,420百万円。
  • 2,970円はDCFレンジ内（両社とも中央値超）。

6. 交渉経緯・タイムライン

日付 出来事
2026/5/28 取締役会決議で特別委員会を設置
2026/6上旬〜7上旬 ベインキャピタルがDDを実施
2026/7/23 第1回提案 2,550円（7/22終値2,979円比 −14.40%のディスカウント）
2026/7/24 特別委員会が提案価格の抜本的な見直し・早急な再検討を要請
2026/7/28 第2回提案 2,570円
2026/8/11 特別委員会が第3回回答（MoM設定、フィデューシャリー・アウト相当条項の検討、少数株主利益を尊重したプレミアムを要請）
2026/8/14 第3回提案 2,650円（8/13終値2,754円比 −3.78%）
2026/8/17 第4回提案 2,950円（8/14終値2,843円比 +3.76%）
2026/8/18 特別委員会との直接面談中に最終提案 2,970円。取締役会が賛同・応募推奨を決議。創業者と株式譲渡契約を締結
2026/8/19 公表（8:00）。期末無配に修正
2026/9/1・9/3・9/4 意見表明プレスリリースの訂正、公開買付届出書の訂正に伴う開始公告の訂正
2026/10/1 臨時株主総会招集のための基準日設定を公表
2026/10/5 TOB期間満了。応募10,365,448株（下限3,135,200株）で成立。10/6結果公表
2026/10/13 決済。親会社・筆頭株主が異動
2026/10/29 株式併合等の臨時株主総会付議と自己株式消却を決議

第1回提案からの引上げ幅は+420円（+16.5%、試算）。

7. 公正性担保措置

  • 特別委員会：岡本俊夫氏（委員長、常勤監査等委員）、矢上浄子氏（監査等委員、アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー）、瀬尾安奈氏（監査等委員、公認会計士）の3名。
  • 当社FA・算定機関：SMBC日興証券。リーガル：森・濱田松本法律事務所外国法共同事業。
  • 特別委員会独自の算定機関：プルータス・コンサルティング（FOなし）。
  • TOB期間は31営業日。MoMは未設定。

8. シナジー・ディスシナジー

8.1 期待効果（開示ベース）

  • ベインキャピタルの経営支援とネットワークを活用し、M&A・人材採用・新規領域への投資を短期業績に左右されず推進。創業者は再出資により引き続き経営にコミットする。

8.2 ディスシナジー・デメリット

  • 上場廃止に伴う採用・知名度への一般的な影響。
  • 銀行融資（上限460億円）の返済負担。

9. 資金調達・取引総額

  • 出資上限362億円＋融資上限460億円＝822億円（試算）。実際の必要額はTOB約307.9億円＋創業者株式約421.6億円＝約729.5億円（試算）。

10. 少数株主への影響

  • 応募率は、創業者以外の株式等（14,885,653株、試算）に対し69.6%（試算）。
  • 不応募株主は株式併合により2,970円相当の金銭を受け取る予定。
  • 直前プレミアムは3.81%にとどまる。

11. スケジュール

項目 日程
公表 2026/8/19
TOB期間 2026/8/19〜10/5（31営業日）
結果公表／決済開始 2026/10/6／10/13
臨時株主総会・整理銘柄指定 2026/12/11（予定）
売買最終日／上場廃止 2027/1/5／1/6（予定）
株式併合の効力発生 2027/1/8（予定）

12. 所感・論点（筆者分析）

以下は開示内容ではなく筆者の見解。

  • 低プレミアム・高マルチプル：直前+3.81%はMBO中央値41.8%を大きく下回る。ただしPER約38倍・PBR約12倍と、絶対水準では高い評価。株価が6ヶ月で大きく上昇していたことが背景。
  • 創業者ディスカウント譲渡＋再出資：創業者がTOB価格より約21%低い価格（試算）で売却し、32%を再出資する。一般株主への価格配分を厚くする仕組みで、PE系MBOの一つの型。
  • MoM要請の不採用：委員会がMoMを要請しても買付者が拒否した例として、公正性担保措置の実務上の限界を示す。

13. 未確認事項

  • ベインキャピタルの初期提案の時期と経緯（本稿は提案価格の推移のみ確認）。
  • 9/1・9/4の訂正内容（本稿では未精査）。
  • 創業者価格2,350円の算定根拠の詳細、再出資の価格。
  • 買付予定数（開示値）。本稿の応募率は創業者以外の株式等を分母とする試算。
  • 2027/2期第2四半期（10/15公表）の業績は本稿未反映。

14. 出典

※TDnetのURLは約1ヶ月で掲載終了。上記はJPXアーカイブ（www2.jpx.co.jp/disc/）のURL。以後はEDINET・各社IRサイトも参照。

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