最終更新日：2026/10/31 ｜ ステータス：臨時株主総会（10/26）通過と報じられる、効力発生予定 2026/11/30
※「試算」は筆者計算、「所感」は筆者分析。会社開示・報道で確認できない事項は「非開示」「未確認」と明記。
1. 案件サマリー
| 項目 |
内容 |
| 発表日 |
2026/08/25 |
| 買手（完全親会社） |
株式会社Orchestra Holdings（6533、東証プライム） |
| 対象会社（完全子会社） |
株式会社Sharing Innovations（4178、東証グロース） |
| 取引形態 |
簡易株式交換による上場子会社の完全子会社化（Orchestra側は簡易、SI側は臨時株主総会で承認） |
| 事前持株 |
2,675,000株（71.46%） |
| 交換比率 |
SI株1株：Orchestra株0.478株 |
| 交付株式 |
Orchestra自己株式510,791株（新株発行なし） |
| 取引総額（円） |
算出不可（交付株式×Orchestra株価。8/24株価未確認） |
| 効力発生日 |
2026/11/30（予定） |
2. 当事者概要
| 項目 |
Orchestra Holdings |
Sharing Innovations |
| 事業 |
デジタルマーケティング、DX（クラウド導入・システム開発）等 |
Salesforce等のクラウドインテグレーション、システム開発 |
| 前期実績（12月期） |
2025/12期 売上15,768・営業利益1,442（百万円） |
2025/12期 売上4,458・営業利益100（百万円） |
| 当期予想 |
2026/12期 売上17,500・営業利益1,600 |
2026/12期 売上4,500・営業利益120 |
3. 取引スキーム
- 株式交換で少数株主（約28.5%）にOrchestra株を交付し、SIを完全子会社化。
- SIは2026/11/25最終売買、11/26上場廃止予定。
- 10/13、SIとOrchestraの完全子会社との経営統合（合併等）に関する契約締結、Orchestraのグループ組織再編を公表。
4. 算定（交換比率レンジ）
| 算定機関 |
市場株価法 |
DCF法 |
| SBI証券（Orchestra側FA） |
0.407〜0.487 |
0.419〜0.616 |
| 赤坂国際会計（SI側・特別委員会） |
0.408〜0.487 |
0.423〜0.662（WACC 12.5〜14.2%、エグジットマルチプルEBITDA 2.8〜4.1倍） |
交渉経緯：6/29初期提案、比率0.475→0.476→0.477→最終0.478へ段階的に引上げ。
プレミアム
| 基準 |
本件 |
類似211件中央値 |
| 直前日 |
17.11% |
5.76% |
| 1か月平均 |
17.38% |
6.02% |
| 3か月平均 |
14.13% |
7.26% |
| 6か月平均 |
10.55% |
10.69% |
SI事業計画（DCFの前提、百万円）
| 12月期 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
2030 |
| 売上高 |
4,051 |
3,959 |
4,089 |
4,225 |
4,411 |
| 営業利益 |
120 |
146 |
173 |
209 |
251 |
| EBITDA |
241 |
267 |
294 |
330 |
372 |
5. 公正性担保措置
- 独立した特別委員会を設置し、交渉に関与。
- 双方が独立した算定機関から算定書を取得。フェアネス・オピニオンは取得していない。
- 法務アドバイザー：倉橋法律事務所（Orchestra）、アンダーソン・毛利・友常法律事務所（SI）。
- マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定有無は未確認。
6. 対象会社の業績推移
- 2025/12期 売上4,458・営業利益100（百万円）。2026/12期予想 売上4,500・営業利益120。
- 中期経営計画は2026/2/13に取り下げ。
- 上場維持コストは年4,000〜5,000万円（開示）で、営業利益の3〜4割に相当（試算）。
7. 買手の戦略的意図
- 親子上場の解消とグループDX事業の再編（10/13公表の組織再編へ接続）。
- 上場コスト削減と、グループ内の人材・顧客の相互活用。
8. スケジュール
| 日付 |
事項 |
| 2026/06/29 |
Orchestraから初期提案 |
| 2026/08/25 |
株式交換契約締結・公表 |
| 2026/10/13 |
経営統合契約・グループ組織再編の公表 |
| 2026/10/26 |
SI臨時株主総会（承認と報じられる、二次情報） |
| 2026/11/25 |
最終売買日（予定） |
| 2026/11/26 |
上場廃止（予定） |
| 2026/11/30 |
効力発生（予定） |
9. 所感・論点（筆者分析）
- 直前日比17%のプレミアムは類似事例の中央値を大きく上回るが、6か月平均比では中央値並み。
- DCFの事業計画は2027年に減収を見込む保守的なもので、比率0.478は双方のDCFレンジの下半分に位置。少数株主にとって十分かは議論の余地。
- 株式対価のため、少数株主はOrchestra株主として統合効果を享受できる構造。
10. 未確認事項
- 臨時株主総会の結果（一次開示の確認）。
- 円ベースの取引総額。
- MoM条件の有無、反対株主の株式買取請求の状況。
11. 出典
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