最終更新日：2026/10/31 ｜ ステータス：契約締結済・株式譲渡実行予定日（2026/10/21）経過、完了開示は未確認
※「試算」は筆者計算、「所感」は筆者分析。会社開示・報道で確認できない事項は「非開示」「未確認」と明記。
1. 案件サマリー
PEファンドのロングリーチグループが、2021年に非公開化したジャパンシステム（旧ジャスダック9758）と、2023年にボルトオンで取得したBlueship（持株会社JBホールディングス経由）をまとめて日本コムシス（コムシスホールディングス〈1721〉の子会社）へ売却する、PEから事業会社への戦略的エグジット案件。取得価額は非開示。
| 項目 |
内容 |
| 発表日 |
2026/09/30（日本コムシス・コムシスHD、ジャパンシステム／Blueship、ロングリーチが同日公表） |
| 買手 |
日本コムシス株式会社（コムシスホールディングス〈1721〉の子会社、非上場） |
| 対象会社 |
ジャパンシステム株式会社（東京都渋谷区）およびJBホールディングス株式会社（東京都千代田区、株式会社Blueshipの親会社） |
| 売主 |
ロングリーチグループ（保有ファンド・ビークルの名称は今回開示で非記載） |
| 取引形態 |
株式譲渡による全株式取得（完全子会社化）。PEファンドのエグジット |
| 取得価額 |
非開示（日本コムシス・ジャパンシステム・報道いずれも記載なし） |
| プレミアム |
―（非上場） |
| 契約締結日 |
2026/09/30 |
| 株式譲渡実行日 |
2026/10/21（予定、所定の条件充足が前提）。2026/10/31時点で完了開示は確認できず |
| 業種 |
情報・通信（SI、自治体向けパッケージ、ServiceNow関連） |
| タグ |
株式取得、非上場、PEファンド（エグジット）、戦略買収、ServiceNow、自治体DX |
2. 当事者概要
2.1 対象会社
| 項目 |
ジャパンシステム |
JBホールディングス |
Blueship |
| 所在地 |
東京都渋谷区代々木1-22-1 |
東京都千代田区麹町1-12-1（ロングリーチと同住所） |
東京都渋谷区代々木1-22-1 |
| 代表者 |
代表執行役社長 松野克哉 |
代表取締役 津田敬太郎 |
代表執行役会長 松野克哉 |
| 設立 |
2020/07/15（創立1969/06） |
2023/03/09 |
2004/03/18 |
| 資本金 |
1億円 |
1億円 |
3,000万円 |
| 事業 |
DX・ITコンサル、AI導入・アプリ開発、クラウド・BI、自社パッケージ（自治体向け財務会計「FAST」等）、SI、インフラ構築。公共・自治体・金融が中心 |
Blueship株式の保有（持株会社） |
サービストランジション、ServiceNow等によるデジタルワークフロー構築、DX導入支援 |
- ジャパンシステムの設立日が2020/7/15となっているのは、非公開化に用いたビークルとの合併等による法人格の変更と推察（未確認）。
- 沿革：1969年に東京ソフトウェアサービスとして創業、1988年店頭（後のジャスダック）上場。1990年代以降は米企業傘下で、2017年以降DXC Technologyが最終親会社（M&A Online 2020/12/24）。
- 2023/4/11、ロングリーチがBlueshipをジャパンシステムのボルトオン投資として取得する契約を公表。2023/9/29、ジャパンシステムとBlueshipがServiceNow Venturesから戦略投資を受け入れ（ロングリーチ発表、「日本企業初」と表記）。2025年にServiceNow Partner Awards受賞。
- 2026/4/1、松野克哉氏（2025/10ジャパンシステム社長就任）がBlueship代表執行役会長CEOを兼任、金井雅貴氏が同社長COOに就任し、両社一体運営を強化。
- 業績：非公開化後の業績（売上・利益・純資産）はいずれも非開示。参考として、2020年TOB時の事業計画（会社作成）は以下。
| 項目（百万円、連結） |
2020/12期（10-12月の3ヶ月） |
2021/12期（計画） |
2022/12期（計画） |
| 売上高 |
2,186 |
11,241 |
12,976 |
| 営業利益 |
110 |
1,000 |
1,223 |
| EBITDA |
174 |
1,261 |
1,484 |
| FCF |
166 |
684 |
839 |
出典：ジャパンシステム意見表明（2020/12/24）。2021/12期計画は営業利益前期比+56.5%、EBITDA同+40.8%とされており、逆算すると2020/12期通期見込は営業利益約6.4億円、EBITDA約9.0億円（試算）。
2.2 買手
- 日本コムシス：本社 東京都品川区、代表取締役社長 田辺博。コムシスホールディングス（1721）の中核子会社で、通信キャリア向け設備工事を基盤にITソリューション・社会システム関連事業を拡大中。
- コムシスグループは中期経営計画「コムシスグループ2030ビジョン」（2025/5公表）で、ITソリューション事業・社会システム関連事業の強化を成長戦略の柱の一つに掲げる。
- 対象会社との資本関係・取引関係：開示なし。
3. 取引スキーム
- Step1：2026/9/30、日本コムシスとロングリーチ（グループ）が株式譲渡契約を締結。
- Step2：2026/10/21（予定）、ロングリーチが保有するジャパンシステム全株式およびJBホールディングス全株式を日本コムシスへ譲渡。これによりBlueshipは日本コムシスの孫会社となる。
- ストラクチャー（譲渡後）：コムシスHD → 日本コムシス → ジャパンシステム／JBホールディングス → Blueship。
- ServiceNow Venturesの出資（2023年）が対象会社のどの階層に、どの比率で残っているか（今回の「全株式」取得との関係）は開示なし（未確認）。
- コムシスHDによるTDnet適時開示は確認できず（TDnet一覧〈1721〉に該当なし）。子会社による取得で適時開示基準に満たない規模と推察（所感）。
4. 取得価額・バリュエーション
- 取得価額、対象会社の直近業績・純資産、のれん見込額、業績への影響はいずれも非開示。このためEV/EBITDA等の倍率は算出不可。
- 参考：2020年非公開化時の価格（エントリー）は下表（試算）。
| 項目 |
値 |
備考 |
| TOB価格 |
590円 |
前日終値409円比+44.25%、1M平均448円比+31.70%、3M平均507円比+16.37%、6M平均484円比+21.90% |
| TOB買付代金（最大） |
約71.2億円 |
590円×12,063,005株（DXC US以外の全株） |
| DXC USからの自己株式取得 |
69.865億円 |
500円×13,973,000株（対価総額6,986,500,000円） |
| 株式取得総額（試算） |
約141億円 |
上記合計（最大値ベース、取引費用除く） |
| TOB価格ベースの株式価値（試算） |
約153.6億円 |
590円×26,036,005株 |
| 株式取得総額／2021/12期計画EBITDA（試算） |
約11.2倍 |
141億÷12.61億。純有利子負債（ネットキャッシュ）未調整のためEV/EBITDAではない |
5. 株式価値算定（2020年TOB時、参考）
- 対象会社側算定機関 みずほ証券：市場株価基準法409〜507円、類似企業比較法（EV/EBITDA）388〜602円、DCF法526〜847円（割引率5.75〜7.75%、永久成長率−1.00〜1.00%）。フェアネス・オピニオンは取得せず。
- 特別委員会はStand by Cから算定書を取得。590円は同DCF法レンジ内。
- 公開買付者（JSLホールディングス合同会社）は第三者算定書を取得せず。
- 当時、川田朋博社長（当時）らが615円（DXC株は510円）のMBO再提案を提示したが、DXCが支持せず、ジャパンシステムは賛同・応募中立の意見を表明。
- 今回（2026年）の売却について、算定機関・手法・フェアネス・オピニオン等は非開示（非上場同士の相対取引）。
6. 交渉経緯・タイムライン
| 日付 |
内容 |
| 2019/01 |
DXCが保有株式の一部譲渡・非公開化を複数企業に打診（全株取得を提案したのはロングリーチのみ） |
| 2019/04/16 |
ロングリーチがDXCに初期的意向表明書 |
| 2020/10/19 |
DXC株の自己株式取得価格500円で合意（ロングリーチ→対象会社へ提案） |
| 2020/12/24 |
JSLホールディングスによるTOB（590円）公表、対象会社は賛同・応募中立 |
| 2021/02/15 |
TOB期間満了（成立） |
| 2021/04 |
株式併合によるスクイーズアウト、上場廃止（M&A Online DBでは2021/4/26） |
| 2023/04/11 |
ロングリーチ、Blueshipをジャパンシステムのボルトオンとして取得する契約を公表 |
| 2023/09/29 |
ServiceNow Venturesが両社に戦略投資 |
| 2026/09/30 |
日本コムシスへの全株式譲渡契約締結・公表 |
| 2026/10/21 |
株式譲渡実行予定日（完了開示は未確認） |
7. 公正性担保措置
- 今回は非上場会社の相対取引で、少数株主は存在しない（ServiceNow Venturesの持分の扱いは未確認）。特別委員会等の措置は該当なし。
- 2020年TOBでは特別委員会設置、独立算定機関2社（みずほ証券＝成功報酬含む、Stand by C）、利害関係取締役の除外を実施。MoMは設定せず（下限は所有割合13%＝議決権2/3確保水準）。
8. シナジー・ディスシナジー
8.1 期待シナジー（開示ベース）
- コムシスグループのITインフラ構築力・システム開発力と、対象会社グループのシステム開発力・ソリューション提供力を組み合わせ、より付加価値の高いサービスを提供（日本コムシス）。
- 公共・自治体・金融の顧客基盤、自治体向け財務会計「FAST」等の自社パッケージ、ServiceNowパートナーとしてのケイパビリティの獲得。
- 事業内容・顧客との契約・サービス提供体制は現時点で変更予定なし（ジャパンシステム）。
8.2 デメリット・リスク（所感）
- のれん：取得価額非開示のため規模不明。PE保有中のレバレッジ（買収ローン）の承継・返済の有無も不明。
- キーパーソン依存：2025年以降に経営陣が刷新されたばかり（松野氏・金井氏）で、PE期間のインセンティブ終了後のリテンションが課題。2020年時も事業本部長層の離職リスクが議論された経緯がある。
- ServiceNowパートナー事業は人材獲得競争が激しく、エンジニアの定着が価値の前提。
- 自治体システム標準化（ガバメントクラウド移行）の進展が自治体向けパッケージ事業に与える影響。
9. 資金調達・取引総額
- 取得資金・取引総額ともに非開示。コムシスHDの規模からは自己資金での取得と推察されるが未確認。
- 参考：2020年のTOB資金はロングリーチ系ファンドからの出資および三菱UFJ銀行からの借入れ。自己株式取得資金は第三者割当増資・減資等で確保。
10. 少数株主への影響
- 該当なし（非上場同士の取引）。旧少数株主は2021年のスクイーズアウト時に590円相当の金銭を受領済み。
11. スケジュール
| 日付 |
事項 |
| 2026/09/30 |
株式譲渡契約締結・公表 |
| 2026/10/21 |
株式譲渡実行（予定） |
| 2026年11月上旬（見込） |
コムシスHD 2027/3期中間決算（連結範囲・のれん等の言及の有無を確認） |
12. 所感・論点（筆者分析）
- PEエグジットの形：「非公開化（2021）→ボルトオン（2023 Blueship）→戦略的パートナー出資（2023 ServiceNow Ventures）→事業会社への売却（2026）」という典型的なバリューアップ・シナリオ。保有期間は約5年半（TOB決済2021/2〜譲渡予定2026/10）。
- エントリーは株式取得総額約141億円（試算、TOB最大ベース＋DXC自己株式取得）。DXC株500円・一般株主590円の二段階価格で、親会社DXCに低い価格を受け入れさせた点が特徴。売却価格が非開示のためIRR・MOICは算出不可。
- 2020年時のDCFレンジ上限847円はTOB価格の約1.4倍で、当時の事業計画（2022/12期EBITDA 14.8億円）が達成されていればアップサイドの余地があった（所感）。ただし計画の達成度は非開示。
- 買手側：通信建設中心のコムシスにとって、IT・公共DX領域のポートフォリオ拡大。NTT系インフラ構築とアプリ・ServiceNow層の上下補完。
- 開示の薄さ：上場親会社のTDnet開示がなく、価格・業績・のれんが一切不明。データベースとしては「非開示案件」の扱い。
13. 未確認事項
- 株式譲渡の実行（2026/10/21予定）の完了。日本コムシス・コムシスHD・ジャパンシステム・ロングリーチのいずれも10/31時点で完了開示を確認できず。
- 取得価額、対象会社の直近業績（売上・営業利益・EBITDA）・純資産・有利子負債、のれん、業績への影響。
- ロングリーチのエグジット・プレスリリース本文（サイト上は見出しのみ取得可）。
- ServiceNow Venturesの持分の有無・比率と、今回の取引での扱い。
- Blueship取得価額（2023年）、JBホールディングスの株主構成（経営陣持分の有無）。
- アドバイザー（FA・法務）。
- 2021年TOBの応募結果（応募株数）。
14. 出典
发表回复